経営コンサルタントコラム 2013年3月分

経営者の自信と罠-2013年3月24日号

企業再生のご相談で伺う企業さんのほぼ100%が実質の債務超過です。

債務超過とは、保有の資産よりも負債の方が大きいことをいいます。

つまり、資産を全部処分しても負債が返せない状況ですね。

 

債務超過となるくらい借入金がある会社は、逆に言えば、借りられるだけの信用力が(当時)あった、ということでもあります。言い換えれば、それだけ信用力のある会社を築き上げることができていたわけですね。信用を得たという意味では、これは誇るべきことです。

 

厳しい経営状況にある社長さんに忘れないでいただきたいことがあります。

 

今は大変な状況だとしても、すべての過去を否定することはありません。自信を失わないで欲しいのです。再生にあたって経営者さんに先ず持っていただきたい ことは、「俺がなんとかしてやる」「俺はなんとかできる」という自信です。実際は厳しい経営状況に陥っているわけですから、自信など持てないかもしれませ んが、根拠は無くていいのです。

 

自信は「自分を信じる」と書きますね。自分を信じる、ということですから、自分で信じればいいわけです。他人は関係ありません。自分のなかで完結する問題です。

 

気を付けて欲しいのが「自分は正しい」ということと「自分を信じる」ではまったく意味が違うということ。

 

自己肯定は他人否定に流れやすい性質を持っています。「俺は正しい」は誤りです。そう思った瞬間に思考が停止します。負の情報が頭に入らなくなります。いわゆる「裸の王様」です。これは経営者にとっていいことではありませんし、会社にとってもマイナスです。

 

「間違いを起こすことに自信を持っている」は妙な表現ですが、自信という言葉の特性をよく表していると思います。

 

どんな経営者も正しい判断をしたこともあれば、悪い判断をしたこともあります。それが人間です。今、経営の危機等窮境に喘いでいる経営者さんは、過去の悪い判断がたまたま(判断から紐付けば、必然的に。)大事故に繋がった、わけです。

 

車を運転していて、「このスピードなら曲がれるな」「この車間なら避けられるな」と考えていた人は事故を避けられやすいはずです。なにも考えずふと気が付 くと限界以上のスピードでコーナーに飛び込んでいた、ですとか、ボ~っとしていたら車間が思いのほか狭くなっていた、ですとか、不注意、言い換えれば「考 えていない」ことが事故を引き起こします。

 

会社が傾くときも似ています。

業績が伸びているときは、いけいけどんどん、いい調子です。いけいけどんどん、景気がいい言葉ですね。決して嫌いではありませんが、その裏は盲目的に突っ 走ることを包含しています。まわりからいい情報(苦言ですとか)が入っても真摯には聞けません。なにせ「自分は正しい」状態ですから。もったいないことで す。

 

そういえば事故の原因は不注意でしたね。

 

調子がいい時に見えない、気づかないことが将来の窮境に至る原因となることがほとんどです。種が蒔かれ、ときにすでに芽吹いていることもあります。これまでたくさんの再生相談を受けてきての、実感です。

 

自己肯定・他人否定の罠にハマらないよう注意していただいて、会社の再生、再成長の道を社員の皆さんとともに進んでいただきたいと思います。

 

池田

 

 

再生と株主総会決議-2013年3月14日号

再生の現場にいると、株主総会の決議がポイントになる局面に出くわすことがあります。

事業譲渡や会社分割などは特別決議となるので、株主構成が複雑だと、何をするにも調整が大変になるのですね。

 

その特別決議、そういえばほかにもいろいろあったよなぁ、ちょっと確認しておくか、という軽い気持ちで条文をチェック(半分趣味)したところ、思いのほか手間がかかってしまいました。せっかくですので、自身の備忘の意味も含め、皆さんと共有したいと思います。

 

まず、確認です。

 

株主総会の決議は、普通決議、特別決議、それと特殊の決議があります。

普通決議は議決権の過半数を持つ株主が出席して、出席した株主の議決権の過半数をもって行う、と書いてあります。株主総会の決議は原則これです。普通決議から漏れるのが、普通じゃない特別決議と特殊決議。

 

では特別決議って何なのだ、というと、「次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(三 分の一以 上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二(これを上回る割合を定款で定めた場合 にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行わなければならない。」と書いてあります。

 

「次に掲げる事項」がわからないと意味がありませんね。

 

そこで次の事項。

一  第百四十条第二項及び第五項の株主総会

二  第百五十六条第一項の株主総会(第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。)

三  第百七十一条第一項及び第百七十五条第一項の株主総会

四  第百八十条第二項の株主総会

五  第百九十九条第二項、第二百条第一項、第二百二条第三項第四号及び第二百四条第二項の株主総会

六  第二百三十八条第二項、第二百三十九条第一項、第二百四十一条第三項第四号及び第二百四十三条第二項の株主総会

七  第三百三十九条第一項の株主総会(第三百四十二条第三項から第五項までの規定により選任された取締役を解任する場合又は監査役を解任する場合に限る。)

八  第四百二十五条第一項の株主総会

九  第四百四十七条第一項の株主総会(次のいずれにも該当する場合を除く。)

イ 定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。

ロ 第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日(第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日)における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。

十  第四百五十四条第四項の株主総会(配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。)

十一  第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会

十二  第五編の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会

 

正直、何が何やらわかりません。

ので、条文をコツコツと調べました。

 

私なりにまとめると、

 

■特別決議事項

〈決議要件〉議決権の過半数出席と出席した株主の議決権の三分の二

・株式会社又は指定買取人による買取りに関する買取る旨、対象株式数の決定および買取人の指定

・特定の株主から株式を取得する場合の株式数、金額および総額、期間の決定

・全部取得条項付種類株式の取得に関する事項の決定、相続人等に対する売渡請求に関する事項の決定

・株式の併合に関する事項の決定

・株式募集事項の決定、募集事項の決定の委任、株主割当の場合の募集事項の決定、募集株式が譲渡制限株式である場合の募集株式の割当に関する事項(取締役会設置会社は取締役会)

・新株予約権募集事項の決定、募集事項の決定の委任、株主割当の場合の募集事項の決定、募集株式が譲渡制限株式である場合の募集株式の割当に関する事項(取締役会設置会社は取締役会)

・累積投票により選任された役員および会計監査人の解任

・役員等の責任の一部免除

・減資に関する事項

・金銭分配をしない場合の剰余金の配当に関する事項

・定款の変更に関するもの

・事業の譲渡等に関するもの

・解散に関するもの

・組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転に関するもの

 

■特殊決議

〈決議要件①〉過半数株主の賛成、かつ、議決権の三分の二以上の賛成

・全株式について新たに譲渡制限

・消滅会社の吸収合併承認

・消滅会社の新設合併承認

 

〈決議要件②〉過半数株主の賛成、かつ、総株主の議決権の四分の三以上の賛成

・剰余金の配当を受ける権利を株主毎に異なる取扱いを行う旨を定款で定めるとき(優先株)

 

となりました。

 

重要な決定であればあるほど、決議要件が厳しい仕組みになっています。

しかし重要な決定ほど意思決定にスピードが求められることが多いです。

過半数、三分の二、四分の三、重要な数値ですね。

 

池田

会社再生は人の再生-2013年3月7日号

再生は数値計画や事業分析だけでは成し得ません。それを成し遂げる「人」や「組織」があってこそ初めて意味をなすものです。

 

財務分析をして、現状を把握し、課題を明らかにする。

実現可能性の高い抜本的な再生計画を作り上げる。

これは非常に大切な、避けては通れないプロセスです。

 

しかし、できあがった計画を実行するのは人である社員さんであり、経営陣です。

 

経営陣にやる気がなければ再生など叶いません。

また、経営陣に再生意欲があっても、社員さんが付いて来られねば、再生達成は困難。

そこで社員の無能を嘆いても、何も解決しません。

 

そもそも人の能力に大差はありません。

他社の社員さんと自社の社員さんに生まれつきの本質的な能力差などないのです。

 

ではその差は何か。

能力を使ってくれているか使ってくれていないかの差です。

つまり、力があるのに発揮できていない状況が問題なのです。

言い換えれば「自ら動く、考える」というやる気が発揮できていないのです。

やる気を失くする、阻害する「何か」を発見し、それを除去すること。

これをやらなければ本質的に再生したとはいえません。

 

なぜ再生とは言えないか、それは会社が人でできているからです。

人の集合体が組織であり、会社です。

なので、人が変わらなければ何も変わらないのが会社です。

会社は数字でできいるわけではありません。人でできているのです。

つまり、会社の問題はそこにいる「人」が作り出すものです。

 

対症療法的に倒産回避が出来、資金繰りが安定しても、再生したことにはなりません。本質が変わっていないのであれば、また時が経つと(違った形で)危機が訪れます。

 

しかし、人が変われば、組織が変わり、会社が変わります。

社員が元気な会社は会社も元気です。

 

企業が今後も持続していくためには、再生したと言えるようにするためには、意識改革が必要です。これをどのように進めるか、というのが一番重要で難しい、かつ、繊細な課題なのです。

 

池田

再生計画作りが目的ではない-2013年3月1日号

借入金の返済がままならなくなり、金融機関にお願いして返済を猶予いただく局面になると、経営改善計画書や事業再生計画書の作成を要求されます。

求められる計画書は何十ページにおよぶような書面・資料になることが多いです。こういった資料の作成になれていない(中小企業さんですと大抵の方は初めての経験)と、この対応にてんやわんやの状況となります。

計画書作りには大変労力を要しますので、いつのまにか計画書作りが事の中心になってしまいます。作るのが目的ではなく再生するのが目的、という本質をついつい忘れてしまいがちです。

 

再生計画は、基本的に売上については増加・成長をあまり(ほぼゼロ成長)見込まず、減少を食い止める程度にして、コスト削減による収益良化を目指します。営業というのは見込みづらい項目ですからね。ということは、あとどのくらいコスト削れるの?というところさえしっかり抑えてしまえば、計画数値自体はすぐに埋めることができます。

数字が出来てしまえば収益予想が当然見えてきます。収益が予想できれば、お金がどのくらい残りそうなので、どのくらい返せて、完済までに何年掛かるということがわかりますね。

それをもって、金融機関さんに説明にあがり、納得いただけるか、納得いただけないようであれば、納得いただけない点を修正するのが計画書作りのプロセス、作業ということになります。

 

どうですか?そんなに難しい話ではありませんでしょう?

 

パソコンが使えないと作業的には面倒ですが、それだけです。

多少の知識があれば誰でもできます。事業を一番良く知っているのは会社の人ですから、会社の人抜きに計画書は作れませんし、外部に頼まず(どうしても、という場合はお手伝いしますが)、会社の方で作成されるのが一番手っ取り早く、間違いない方法です。そもそも事業を良く分かってない人間が作った計画書なんて、見栄えのいいものにはなるかもしれませんが、実業には全く意味の無いものです。再生計画書は基本的に自分で悩み、考え抜いて作らないといけません。魂のこもっていない計画書はただの数字の羅列です。

 

忘れていけないのは、計画書を作るのが目的ではない、ということです。

計画書はあくまで、経営改善の、事業再生の設計図です。

リスケが目的ではなく、コスト削減が目的ではなく、会社の再生が目指すべき目的なのですね。

 

ついては、できた設計図をどうやって実現するかが一番大事。

 

実現するのは誰か、人ですね。

会社で働く従業員さん、経営陣、それぞれがそれぞれの仕事をきちんと考え、しっかり行動する、してもらう、これが一番大切です。

ではどうやってしっかり動いてもらうか。やる気をもって働いてもらうにはどうすればいいか。これを考え、改善の戦略を導き、実行していくことが再生の実現には必要です。

人間生来、やる気のない者はいません。何かがやる気を阻害しているのです。

 

そもそも経営が傾く、窮境にいたるにはいろいろな失敗、ミスがあったからですね。経営者さんには厳しい話かもしれませんが、大抵は経営判断の誤りです。勘違いして欲しくないのですが、あくまで「結果的に」ということです。商売で最初から正解が分かっているものなどないですから。後から考えたら、あの時の判断が間違いだったな、ということです。

 

その判断ミスをもう一度起こさないように、できるだけ起きないようにするためにはどうすればいいか、失敗から学び、それを無駄にしないために、理屈で考え、理屈で答えを出しましょう。必ず感情が邪魔しますので、気合で追い払ってください。

 

再生計画はあくまで会社再生の設計図です。

いくら良い設計図も実際に組み立てられねばただの紙切れです。

自分たち(←「たち」が重要)は再生するんだ!という気概を持って、社員一丸とならねば再生実現はおぼつきません。

 

計画作りだけでなく、その数字を積み上げるのは「人」だという観点を忘れずに。

 

企業は人なり。

 

池田

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