事業再生用語集（さ行）

■債権回収会社

■債権者代位

債権者は、弁済期限が過ぎた債権を保全したい場合、債務者の権利（差押えできるもの）を債務者の代わりに行使することができる。その権利が金銭の支払や動産の受領であれば、第三債務者に対し、その支払や引渡しを自分にするよう求めることができる。なお、行使したとしても債務者自身が自ら取立て、引渡しを受けることは可能。

債権が金銭等分けられるものの場合、その額を超えて権利を行使することはできないが、処分をされないようにすることはできる。権利を保全するために登記や登録を行わせることも可能。

■債務名義

債務名義とは，強制執行によって実現されることが予定される請求権の存在，範囲，債権者，債務者を表示した公の文書のこと。民事執行法第22条に記載されている。

強制執行を行うには，この債務名義が必要。主に確定判決、仮執行宣言付判決、仮執行宣言付支払督促、和解調書・調停調書がある。

【民事執行法第22条】

１．確定判決（同条1号）

～「100万円を支払え。」又は「○○の建物を明け渡せ。」などと命じている判決で，上級の裁判所によって取り消される余地のなくなった判決を言います。

２．仮執行の宣言を付した判決（同条2号）

～仮執行の宣言（「この判決は仮に執行することができる。」などという判決主文）が付された給付判決は，確定しなくても執行することができます。

３．抗告によらなければ不服を申し立てることが出来ない裁判（同条3号）

４．仮執行の宣言を付した支払督促（同条4号）

５．訴訟費用の負担等の額を定める裁判所書記官の処分（同条4号の2）

６．金銭の支払等を目的とする請求について公証人が作成した公正証書で、債務者が直ちに強制執行に服する旨の陳述（執行受諾文言）が記載されているもの（執行証書、同条5号）

７．確定した執行判決のある外国裁判所の判決（同条6号）

８．確定した執行決定のある仲裁判断（同条6号の2）

９．確定判決と同一の効果を有するもの（同条7号）

■詐害行為取消権

債権者を害しようとした行為は取り消しを請求できる。ただし、受益者が善意の場合はできない。

債権については、

・財産権であること

・詐害行為の前の原因に基づいたもの

・強制執行により実現できるもの

であることが必要。（民424）

債務者が所有する財産を売った場合でも取消を請求できるが、

・不動産の金銭への換価（つまり売却）などを行ったこと

・売却で得た金銭等を隠す意思があったこと

・隠すつもりであることを受益者（購入者）知っていたこと

という要件が必要。（民424の2）

ただし、知っていた購入者から知らない（善意の）購入者に転売された場合は、取消請求できない。請求するには全員が知っている必要あり。（民424の5）

支払不能状態のときに、債務者と通じて（他の債権者を出し抜くつもりで）担保を出したり、返済されたりした場合も取消し請求できる。（ただし支払不能になる前30日以内）（民424の3）

代物弁済したものの価額が債務の額より大きい場合は、大きい部分について取消請求できる。（民424の4）

■先取特権

債権者平等の原則を修正して、特定の債権者の債権を優先的に弁済を受けられるようにした制度のこと。優先弁済効は債権に応じて異なり、抵当権などの約定担保物権との調整に注意が必要。

先取特権は、一般先取特権（債務者の総財産を対象）、動産先取特権（債務者の特定の動産を対象）、不動産先取特権（債務者の特定の不動産を対象）の大きく３種類に分けることができる。

一般先取特権には、共益費用の償還請求権、雇人給料債権、葬式費用債権、日用品供給の代金債権と4累計あり、優先順位は左から順となっている。

動産先取特権の優劣は、第1順位：不動産の賃貸、旅館の宿泊および運輸の先取特権、第2順位：動産保存の先取特権、第3順位：動産の売買、種苗または肥料の供給、農業の労務及び工業の労務の先取特権、となっている。

不動産先取特権は、不動産保存（修理、修繕）、不動産工事（増築、新築、造成）、不動産売買の順番に優劣がある。

■差押え

債権等の強制執行や担保権の実行のために行われる裁判手続きのこと。債務名義により行われ、執行文の付与された債務名義の正本に基づいて実施される。差押がなされると勝手に処分（譲渡等）できなくなる。一般金融機関は余程でないと差押はしない（担保や保証を取っていることもある）が、税の滞納については急に差押を打たれることもあるので注意が必要。

（債務名義）

民事執行法第22条：強制執行は、次に掲げるもの（以下「債務名義」という。）により行う。

一　確定判決

二　仮執行の宣言を付した判決

三　抗告によらなければ不服を申し立てることができない裁判（確定しなければその効力を生じない裁判にあつては、確定したものに限る。）

三の二　仮執行の宣言を付した損害賠償命令

四　仮執行の宣言を付した支払督促

四の二　訴訟費用若しくは和解の費用の負担の額を定める裁判所書記官の処分又は第四十二条第四項に規定する執行費用及び返還すべき金銭の額を定める裁判所書記官の処分（後者の処分にあつては、確定したものに限る。）

五　金銭の一定の額の支払又はその他の代替物若しくは有価証券の一定の数量の給付を目的とする請求について公証人が作成した公正証書で、債務者が直ちに強制執行に服する旨の陳述が記載されているもの（以下「執行証書」という。）

六　確定した執行判決のある外国裁判所の判決

六の二　確定した執行決定のある仲裁判断

七　確定判決と同一の効力を有するもの（第三号に掲げる裁判を除く。）

■サービサー

債権管理回収業に関する特別措置法による民間債権回収会社のこと。

不良債権の処理等を促進するため，弁護士法の特例として，債権管理回収業を法務大臣による許可制をとることによって民間業者に解禁する一方，許可に当たり，暴力団等反社会的勢力の参入を排除するための仕組みを講じるとともに，許可業者に対して必要な規制・監督を加え，債権回収過程の適正を確保しようとするもの。

■産活法

産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法。略称は「産活法」。

国際競争力の強化を目指した民主導の戦略的な産業再編等を促していくとともに、ベンチャー等の成長企業による新事業展開、地域中小企業の活性化等を後押しする。

制度・資金調達面での支援、支援機関（中小企業再生支援協議会、事業再生ADR、産業革新機構）の設置。

計画類型は７つ。

・事業再構築計画

・経営資源再活用計画

・経営資源融合計画

・債権放棄を含む計画

・事業革新新商品設備導入計画

・資源生産性革新計画

・資源制約対応製品生産設備導入計画

金融機関が債権放棄をした場合、資産評価損の損金算入が認められている。

■事業再生ADR

中立公正な第三者の関与により、裁判外手続（ADR）で再建計画や債務調整に関する合意を得て事業再生を図る制度。

事業再生に係る認証紛争解決事業者（事業再生実務家協会が認証1号で唯一）が、中立公正な立場の専門家を手続実施者予定者として推薦し、当該実施者がADR手続を主宰し、再生計画にういて債権者・債務者間の仲介・調整をし合意を図る。

計画は原則3年以内の経常黒字化と債務超過解消が求められ、株主、経営者責任が厳格。

金融機関が債権放棄に応じた場合、原則損金算入が認められる。

再生計画の承認には債権者全員の合意が必要。

費用は高額（5千万円程度）。

■事業譲渡

事業を譲渡（売却）すること。会社全体の事業を譲渡する場合や会社の一部事業を譲渡する場合に使われる商取引。事業を売却する取引のため、譲渡対価（売買価格）が発生する。通常は金銭での取引。会社分割に比べ、成立までにようする時間が少なく済むことが多い。譲渡対価の算定方法を恣意的に操作すると、後で詐害行為等で譲渡が無効とされることがあるので注意が必要。事業継続上、許認可の引き継ぎが不可欠の場合には不向き。

■時効（消滅時効）

消滅時効の期間

１．債務不履行に基づく損害賠償請求の場合

（１）債権者が権利を行使できることを知った日から５年間

（２）権利を行使できるときから１０年間

２．不法行為に基づく損害賠償請求の場合

（１）被害者又はその法定代理人が損害および加害者を知ったときから３年間

（２）不法行為のときから２０年間

３．人の生命又は身体の侵害による損害賠償請求権の場合

（１）債務不履行に基づく損害賠償請求の場合

　①債権者が権利を行使できることを知った日から５年間

　②権利を行使できるときから２０年間

（２）不法行為に基づく損害賠償請求の場合

　①被害者又はその法定代理人が損害および加害者を知ったときから５年間

　②不法行為のときから２０年間

■自己資本当期純利益率

自己資本（純資産）で当期純利益を割ったもの。

株主の立場から見た収益力。

■質権

質権は専有型の担保物権。目的物を債権者に引き渡すことが必要であり、占有改定は認められない。ゆえに動産に対して利用されることが多い。抵当権との違いは、債務の完済まで目的物を返還しないという留置的効力を有する点。動産質以外の質権としては、あまり利用されないが、不動産質、権利質がある。不動産質権の対抗要件は登記で、存続期間は最長10年。権利質の例としては債権質があげられる。債権質の対抗要件は第三債務者への通知あるいは承諾。動産登記制度が使える場合は登記を対抗要件とすることも可能。目的債権の種類により対抗要件は異なるので注意。

■執行認諾文言付公正証書

「強制執行認諾文言」と言われる文言が記載された公正証書のこと。

この文言が公正証書に記載されると、約束が守られない場合には、裁判所の判決がなくても公正証書によって強制執行（差押え）をすることができる。

■実抜計画

実抜（じつばつ）計画。「実現可能性の高い抜本的な経営再建計画」のこと。“実”と“抜”を採り、「実抜計画」と略して呼ばれる。

実抜計画が策定されていれば、条件変更が行われた場合でも、貸出条件緩和債権に該当しない取扱いとなる。計画期間が５年を超え10年以内であり、かつ、明らかに達成困難であるとは認められない場合には、進捗状況が確認できない計画策定直後であっても、概ね計画通りに進捗しているものとして取り扱われる。

■私的整理

法的手続きによらず、債権者・債務者の話し合いによる合意により再生を果たす方法。

■私的整理ガイドライン

私的整理に関し関係者間の共通認識を醸成し、私的整理を行うに至った場合の関係者間の調整手続き等をガイドラインとして取り纏めたもの。

企業の私的整理に関する基本的考え方を整理し、私的整理を行うに至った場合の具体的な関係者間の調整手続き、対象となる企業の選定基準、再建計画の要件等を予め定めている。

法的拘束力は無いが、金融機関等債権者はこのガイドラインを遵守するよう期待されており、実際遵守されることが多い。

PDF→私的整理ガイドライン

■私募債

社債で多数の者を勧誘しないもの。公募でないので私募。証券会社等のプロ投資家を対象とするプロ私募と、勧誘相手を50人未満とする少人数私募がある。資金調達の手法のひとつ。銀行からの借入れが通常月々元本の支払があるのに対し、社債は数回の利息の支払いのみのため、投資回収が売却に依っているようなビジネスにとって都合良い資金調達方法。一方、社債購入者にとってはリスクが高く、それに応じた利息を設定する必要もある。

→少人数私募債

■資本性借入金

十分な資本的性質が認められる借入金のこと。資本とみなすことができる借入金、劣後ローン。既存のローンを劣後化（ＤＤＳ）することによりバランスシートを改善することを意図。平成23年11月に“みなす”ことのできる条件が明確化された。条件は以下。

償還条件：5年超

金利設定：事務コスト相当の金利の設定可能

劣後性：必ずしも担保の解除は要しない（一定の条件満たす必要有）

■資本性借入金

償還条件：5年超

金利設定：事務コスト相当の金利の設定可能

劣後性：必ずしも担保の解除は要しない（一定の条件満たす必要有）

■社債

会社が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、募集時の取り決めに従い償還されるものをいう。企業が資金調達する際に発行する債券のこと。国が発行するものは国債、企業が発行するものは社債。英語で債券のことを「bond（ボンド）」という。投資家募集の人数制限により、制限のない公募と制限のある（50人未満）私募とにわかれる。中小企業が発行する場合は私募。

■収益執行

不動産から生ずる収益を被担保債権の弁済に充てる方法による不動産担保権の実行をいう。賃料上に物上代位権を行使すると、管理コストの捻出が困難になりやすい。そこで、目的物の維持管理に要する費用を除外した部分のみが抵当権者に配当されるように設けた制度。物件荒廃の防止、管理人が積極的措置を取り得る点、管理人が物件の占有管理を為し得る点などの効用がある。

■取得条項付株式

一定の事由が発生すると会社が強制的に取得できる種類株式のこと。

■取得請求権付株式

株主が会社にその取得を請求できる権利の付いた種類株式のこと。

■種類株式

会社法108条1項に規定される株式のこと。

（異なる種類の株式）

第百八条　株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。

一　剰余金の配当

二　残余財産の分配

三　株主総会において議決権を行使することができる事項

四　譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。

五　当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。

六　当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。

七　当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。

八　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの

九　当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること。

■準金銭消費貸借契約

準金銭消費貸借（じゅんきんせんしょうひたいしゃく）契約とは、売掛金など消費貸借によらない債権を消費貸借契約に切り替える契約のこと。準消費貸借の目的物が金銭なので、準金銭消費貸借。

民法588条（準消費貸借）

消費貸借によらないで金銭その他の物を給付する義務を負う者がある場合において、当事者がその物を消費貸借の目的とすることを約したときは、消費貸借は、これによって成立したものとみなす。

■準金消（じゅんきんしょう）

準金銭消費貸借（じゅんきんせんしょうひたいしゃく）の略。

→準金銭消費貸借契約

■純資産価額方式

株式の評価方法のひとつ。上場していない中小会社の株式を評価する際に用いる。

会社の総資産や負債を、原則として相続税の評価に洗い替えて、その評価した総資産の価額から、負債や評価差額に対する法人税額等相当額を差し引いた残りの金額で評価する。

■商業手形

実際に行われた商取引について振り出された手形のこと。

支払を手形で行うと、手もと現預金の減少（支払）を一時的に繰り延べられる。

これを振り出せば支払手形、受け取れば受取手形となる。

■証書貸付

借用書（金銭消費貸借契約書）を差し入れて融資を受ける方法。

返済期間1年以上の長期借入で使われることが多い。

■譲渡制限株式

株式を譲渡により取得する場合、会社の承認を必要とする株式のこと。

■譲渡担保

譲渡担保は、売買契約等によって所有権を債権者に移転する形をとるものの、実体としては担保の意義をもつもの。借入金の担保に不動産・動産を譲渡し、返済後、元の所有者に戻す。（返済できなければ処分して清算）

法については特に規定がなく。慣習法上認められた物権として位置づけられている。

不動産譲渡担保の対抗要件は登記、動産譲渡担保の場合は占有改定が多いが、即時取得の第三者に対抗するためには、動産譲渡登記の方法が検討できる。

清算方法には、帰属清算（所有権を確定的に移転し差額を清算）と処分清算（第三者に売却し清算）の二通りのものがある。

■少人数私募債

資金調達手段のひとつ。社債の一種で縁故債ともいう。募集できる数が限られている（50名未満）のが特徴。金融機関からは借入ができないが、知人等で支援者がいる場合に活用。一般的は借り入れに比べ、金利や返済期間、返済方法等柔軟に設計できる。通常、担保を設定することはできない。

■処分禁止の仮処分

不動産に関する権利についての登記（仮登記を除く。）を請求する権利（以下「登記請求権」という。）を保全するためのもの。処分禁止の仮処分の執行は、処分禁止の登記をする方法により行う。

■所有権留保

売買時において、代金完済時に所有権が移転する契約により、代金の回収を担保する方法。動産売買代金債権については、先取特権により優先弁済権が認められているが、所有権留保を用いることにより、私的実行による債権回収が可能となる。車など動産についての割賦販売で用いられる事が多い。

■ストックオプション

会社の従業員・取締役などに対して、予め定められた価格（権利行使価格）で、会社の株式（ストック）を取得する権利を付与する報酬制度。

時価が権利行使価格を上回らなければキャピタルゲイン（売却益）が得られないため、株価上昇のための意欲を刺激する。会社にとっては、資金負担なく従業員・取締役のインセンティブを高められる。行使するしないは権利者の自己判断。放棄することもできる。

■セーフティネット貸付

「セーフティネット貸付」には、「経営環境変化対応資金」と「金融環境変化対応資金」があります。前者は、今般の景況悪化等の影響により売上や利益が減少している中小・小規模企業、後者は国際的な金融不安等を背景に金融機関との取引状況が変化し、資金繰りに困難をきたしている中小・小規模企業の経営の安定を図るために、政府系金融機関である日本政策金融公庫（日本公庫）が資金を貸し付ける制度です。

長期固定の低金利で融資を受けられるというメリットがあり、中小・小規模企業であれば、原則として業種を問わず、利用することができます。

参考→政府広報ライン

■セール＆リースバック

資産を処分（売却）して、処分した先からその資産を借り受け、使用すること。再生の現場では、担保に供している不動産を売却、売却先より売却不動産の賃貸を受け、使用するケースが多い。これにより債務の圧縮が図れ、不動産も使用することが可能となる。ただし、借り受ける際に要する費用（一般的には賃料）の負担に耐えられる財務状況か否かは慎重に検討しなければならない。

■全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式とは、株主総会の決議によってその全部を強制的に会社が取得できる種類株式のことをいう。100％減資に用いられることが多い。

■占有移転禁止の仮処分

債務者占有者には明け渡し請求等できるが、占有者が変わってしまうとできなくなる。これを防ぐため、占有移転禁止の仮処分の申立てを行う。

占有移転禁止の仮処分命令の執行がされたときは、債権者は、本案の債務名義に基づき、次に掲げる者に対し、係争物の引渡し又は明渡しの強制執行をすることができる。

・当該占有移転禁止の仮処分命令の執行がされたことを知って当該係争物を占有した者

・当該占有移転禁止の仮処分命令の執行後にその執行がされたことを知らないで当該係争物について債務者の占有を承継した者

※占有移転禁止の仮処分命令の執行後に当該係争物を占有した者は、その執行がされたことを知って占有したものと推定する。

■総資産利益率

→ＲＯＡ

■総資本回転率

売上高を総資本（総資産）で割ったもの。